Sąd Okręgowy w Warszawie przyznał rację dwóm małoletnim akcjonariuszom SimFabric. Jeżeli jego wyrok się uprawomocni, spółka stanie przed sytuacją bez precedensu.
Dwa dni temu, tuż po zamknięciu sesji, studio Julii i Emila Leszczyńskich poinformowało o wyroku unieważniającym jedną z decyzji zarządu. Konkretniej zaś: uchwałę z dnia 11 lutego 2019 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji.
Wyrok jest nieprawomocny, spółka już zapowiedziała, że będzie się od niego odwoływać. Natychmiast też wysłała do sądu wniosek o pisemne uzasadnienie.
Po publikacji raportu natychmiast pojawiły się jednak dwa pytania, które skonfrontowaliśmy z prawnikiem, ekonomistą i samym SimFabric.
1. Czy spółka giełdowa ma obowiązek o poinformowaniu inwestorów o toczącym się przeciwko niej postępowaniu?
Dlaczego właściwie SimFabric, spółka, którą – przez wzgląd na taśmową publikację niezbyt istotnych raportów giełdowych – media ochrzciły mianem ESPI(*)Fabric, publikuje raport o toczącym się przeciw niej postępowaniu dopiero po wyroku sądu?
– Zarówno notowane na GPW spółki giełdowe, jak i notowane na NewConnect spółki publiczne są zobowiązane niezwłocznie opublikować raport bieżący o wniesieniu powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia
– tłumaczy w rozmowie z „PolskiGamedev.pl” dr Jakub Zagrajek, partner w Rymarz Zdort Maruta.
Sęk w tym, kontynuuje, w przypadku SimFabric powództwo zostało wniesione zanim spółka zadebiutowała na NewConnect. Wcale nie musiała ona więc informować o toczącym się procesie w raportach, zgodnie z prawem zrobiła to natomiast w zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego prospekcie emisyjnym.
Faktycznie, sięgnąwszy po prospekt (str. 209), czytamy:
Jego uważna lektura zdradza, że już 24.10.19 SimFabric otrzymał pozew dotyczący nieważności emisji tychże akcji. Co ważne: mowa o emisji realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości.
Co zresztą ciekawe: sprawę wniosło dwóch małoletnich akcjonariuszy. Ich przedstawicielka twierdziła, że uchwała zarządu jest sprzeczna z ustawą, umową spółki i dobrymi obyczajami, ponadto godzi ona w interesy spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie wspomnianych już, małoletnich akcjonariuszy. Później rozszerzyła swą argumentację o wskazanie, że uchwała narusza zasady współżycia społecznego oraz zasadę niedyskryminacji akcjonariuszy.
„Spółka formułowała odpowiedzi, w których przedstawiała argumentację prawną przemawiającą za tym, że pozew jest oczywiście bezzasadny”
– czytamy w prospekcie… Że jednak bezzasadny nie był – orzekł właśnie sąd.
2) Co się stanie z akcjami dopuszczonymi do obrotu, jeżeli sądu się uprawomocni?
Ponownie oddajmy głos dr Zagrajkowi:
– Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi zawiera regulację, zgodnie z którą w takiej sytuacji przeprowadzana jest redukcja kapitału wartości nominalnej akcji, a spółka zobowiązana jest do zwrotu środków na rzecz akcjonariuszy, których akcje zostaną zredukowane.
Dopowiedzmy, że chodzi o 625 tys. akcji serii B, emitowanych po cenie emisyjnej 0,96 zł. Byłby to więc dla SimFabric niebagatelny cios finansowy zwłaszcza że przed spółką – o czym więcej zaraz – najtrudniejszy moment w historii.
– Skoro uchwała o emisji jest nieważna to wszystkie następne działania są bezskuteczne i objęcie akcji serii B, wprowadzenie ich do obrotu należny uznać za niebyłe
– uzupełnia Paweł Bieniek, szef działu analiz StockWatch.pl. Zaraz jednak dodaje:
– Dalej mamy schody. W takim przypadku Krajowy Rejestr Sądowy prawdopodobnie unieważni emisję, a Krajowy Depozyt Papierów Wartościowy – dopuszczenie do obrotu. Możliwe, że te akcje po prostu znikną z rachunków.
Zapytaliśmy o sprawę także przedstawicieli spółki. Potwierdzili oni, że natychmiast po otrzymaniu od sądu uzasadnienia złożą apelację od całości wyroku. W oświadczeniu (podpisanym po prostu: „SimFabric S.A.”) spółka wydaje się pewna swoich racji.
„Uchwała Zarządu z dnia 11 lutego 2019 roku w sprawie podniesienia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii B, w ramach subskrypcji prywatnej została zgodnie z prawem zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje serii B wyemitowane na podstawie tej Uchwały zostały następnie zgodnie z prawem zarejestrowane przez KDPW i wprowadzone Uchwałą GPW na giełdę NewConnect, a następnie po trwającej ponad dwa lata procedurze przed UKNF wprowadzone na giełdę GPW. Akcje serii B zostały zgodnie z prawem dopuszczone do obrotu na giełdzie GPW i na niej pozostają”.
Ostatni kwartał to dla SimFabric czas próby
O wątpliwościach wokół firmy założonej przez 18-letnią Julię Leszczyńską (przewodniczącym rady nadzorczej został jej ojciec, Emil, niegdyś: znany dziennikarz branżowy) pisaliśmy wielokrotnie. Najobszerniej – w naszym artykule „SimFabric: Sklepik z marzeniami„.
Przypomnijmy jednak:
- Spółka powstała w 2016 r. Od momentu powstania zapowiedziała 14 gier. Nie wyprodukowała natomiast żadnej.
- W czasie pandemii doszusowała ona do poziomu 100 zł za akcję. Było to o tyle dziwne, że o samym studiu nie było wiadomo niemal nic… I nadal nie mamy pewności, kto właściwie pracuje w nim nad produkcją gier.
- Firma taśmowo publikuje niezbyt istotne raporty. Chwali się ona np. „rozszerzeniem współpracy z Microsoftem” (czyli faktem, że jej gry pojawią się na konsoli Xbox Series X) albo „negocjacjami z podmiotami z branży gier” (jakimi podmiotami? Nie wiadomo).
- W prasówkach SimFabric twierdzi, że sprzedał 2,5 mln egzemplarzy gry Farm Expert 2018, uporczywie myląc „liczbę pobrań” darmowej edycji z „liczbą sprzedanych egzemplarzy” edycji płatnej.
- Studio nic jeszcze nie wyprodukowało, natomiast portuje cudze gry. Sęk w tym, że… nie dotrzymuje terminów. Część partnerów już rozwiązała z nim umowy.
Na początku października ubiegłego roku Krzysztof Kostowski (prezes grupy PlayWay) poinformował o zamiarze sprzedaży wszystkich akcji SimFabric (których miał 2,81 mln, a więc niemal 45% ogólnej liczby). Był to z jego strony ruch bez precedensu, bo choć pod parasolem PlayWaya działa kilkadziesiąt spółek – niezależnie od okoliczności Kostowski twardo trzymał ich akcje, co rynki przyjmował jako pewną gwarancję.
Tydzień później zakończył on budowę księgi popytu i zdecydował się sprzedać udziały po cenie 2 zł (przed jego ingerencją za akcję SimFabric zapłacilibyśmy 4 x tyle). Nie muszę chyba dodawać, że trwale obniżyło to kapitalizację SimFabric i że kurs spółki, który niegdyś zahaczał o 100 zł, dziś wynosi nieco ponad 3 zł.
Prawdziwy cios przyszedł później
Pod koniec ubiegłego roku, na sześć lat od swojego powstania, studio opublikowało wreszcie pierwszy dowód, że powstaje w nim produkcja własna. Był nim prolog Cthulhu: Books of Ancients.
Próbka przyciągnęła maksymalnie 14 równocześnie grających i zebrała na Steamie kilka negatywnych komentarzy… nagle jednak na platformie Valve zaroiło się od założonych właśnie kont, które zrecenzowały produkcję pozytywnie. Gdy odbiorcy zaczęli pisać o potencjalnym przekręcie na forum gry – SimFabric kasowało ich posty i zakładało trwałe blokady.
Ponieważ jednak część osób zgłosiła Steamowi anomalie – najważniejsza platforma sprzedaży gier na świecie skasowała karty katalogowe gier SimFabric, de facto uniemożliwiając spółce zarabianie na pecetach. Szerzej pisał o tym na naszych łamach Michał Król, którego materiał pozwolę sobie przypomnieć.
Na niespełna trzy miesiące później gry SimFabric nadal nie wróciły do oferty sklepu. Jeśli zaś wierzyć Strefie Inwestorów, przed spółką trudny raport kwartalny. Jak pisze na łamach serwisu Tymoteusz Turski (opierając się na ekspertach DM BDM):
„Dobrymi wiadomościami nie może pochwalić się SimFabric. Analitycy negatywnie oceniają perspektywy za 4 kwartał 2022 r. i podtrzymują rekomendację sprzedaży akcji spółki. Zgodnie z ich prognozami przychody zaliczą znaczny spadek do poziomu 0,7 mln zł (-76,1% r/r). Spadek wynika przede wszystkim z braku zaliczek dotyczących tworzenia projektów zewnętrznych. Dodatkowo, spółka nie dostarcza informacji, co dalej się dzieje z tymi projektami. Prognozowana EBITDA za 4 kwartał wynosi 0,3 mln zł (-81,3% r/r), a zysk netto 0,1 mln zł (-96,1% r/r)”.
